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财报鲜读|格力地产:上半年营收26.68亿元,现金流首次回正

2019-09-18 16:28:05
本次交易前,福州美鸿林业持有福建泰信100%股权,交易完成后,福州美鸿林业持有福建泰信70%股权,福建泰信继续纳入公司合并报表。福建泰信自成立以来无股权变动情况。本次评估范围为截止2019年7月31日

证券代码:000732证券缩写:泰和集团公告编号。:2019-141

公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、基本情况概述

太和集团有限公司(以下简称“太和集团”或“公司”)与世茂房地产控股有限公司(以下简称“世茂房地产”)的全资子公司福州洪梅林业有限公司(以下简称“福州洪梅林业”)与漳州广佳企业管理有限公司(以下简称“漳州广佳”)于2019年9月27日签署了《漳州太和象山湾项目股权转让协议》。福州洪梅林业以6700万元的对价将福建泰信房地产有限公司(以下简称“福建泰信”)30%的股权转让给漳州广佳,乙方接受原股东贷款2.2318亿元,总交易对价2.9118亿元。

此次交易前,福州洪梅林业持有福建泰新100%的股份。交易完成后,福州洪梅林业持有福建泰信70%的股份,福建泰信继续纳入公司合并报表。双方将合作开发香山湾项目。

上述事项已经公司第九届董事会第二次会议审议通过。投票结果是7票赞成,0票反对,0票弃权。

该交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,也不构成关联交易。根据《股票上市规则》第9.12条及其他相关规定,由于交易金额累计计算达到公司股东大会审议标准,本次交易需提交公司股东大会审议。

二.交易方基本信息

名称:漳州广佳企业管理有限公司

住所及主要办公地址:福建省漳州市龙文区九龙大道1016号万达广场a2地块9号楼2208室

企业性质:有限责任公司

法定代表人:艺鹭

注册资本:500万元人民币

统一社会信用代码:91350603ma32ulph3g

成立日期:2019年5月22日

经营范围:其他未指明的企业管理服务;房地产开发和管理;物业服务;房地产中介服务;私人商品房租赁服务;房屋租赁经营;其他未指明的房地产服务;房地产投资;租赁和商业服务投资。

大股东:漳州广佳企业管理有限公司的大股东是世茂房地产,世茂房地产的实际控制人是徐荣茂。

漳州广佳成立不到一年。根据其主要股东世茂房地产披露的定期报告,截至2018年12月31日,世茂房地产总资产3775.97亿元,母公司股东净资产592.34亿元,2018年营业收入855.13亿元,母公司股东净利润88.35亿元。

漳州广佳在产权、业务、资产、债权债务、人员等可能或已经导致上市公司利益倾斜的关系方面与本公司及其前十大股东无关联。

经核实,漳州广佳和世茂房地产不属于失信者。

三.交易目标的基本信息

(一)基本情况

1.名称:福建泰信房地产有限公司

住所:福建省漳州市漳浦县前亭镇后蔡村秀道西路1号

法定代表人:黄强

注册资本:1000万元人民币

成立日期:2017年7月20日

经营范围:房地产开发与管理;物业服务;房地产中介服务;市政道路工程;土木工程;建筑装饰工程的设计与施工;建筑拆除服务;建筑材料批发。

交易前后股东:

基本财务数据:

单位:人民币1万元

经核实,福建泰信不属于违背诺言的人。

2.目标公司股权历史的重大变化

目标公司福建泰鑫成立于2017年7月20日,注册资本为人民币1000万元。本公司全资子公司福州洪梅林业持有其100%的股权,是象山湾项目的实施主体。

福建泰信自成立以来,没有股权变动的案例。

3.土地和项目开发

福建泰鑫拥有漳州市漳浦县前亭镇后蔡村2017sg16、2017sg17、2017sg18、201702、201703和201706地块的土地使用权及其开发建设权。2017年5月25日,本公司的一家全资子公司参与漳浦县国土资源局持有的国有土地使用权拍卖出让。公司全资子公司土地总面积为297,093.86平方米,共9.071亿元人民币,参与漳浦县国土资源局2017年9月13日举办的国有土地使用权拍卖,竞拍总额为101.5万元人民币(详见公司公告2017-87和2017-181),项目名为“太和象山湾项目”。

4.对交易标的的审计和评估

具备证券期货业务资格的华兴会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《福建泰信房地产有限公司专项审计报告》(华敏星索(2019)沈竹字e-042),审计了福建泰信房地产有限公司2019年7月31日的财务报表,包括2019年1月至7月的资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及相关财务报表附注。

具有证券期货业务资格的福建中兴资产评估房地产土地评估有限公司出具了《福建泰信房地产有限公司股东权益总值资产评估报告》(闽中兴评估字(2019)第rw30021号),评估对象为福建泰信房地产有限公司的权益总值,本次评估范围为截至2021年7月31日经华星会计师事务所(特殊普通合伙)审计的福建泰信房地产有限公司的资产负债评估基准日为2019年7月31日,评估方法为资产法。

福建泰信房地产有限公司资产账面总额为31.54842亿元,负债账面总额为32.90911亿元,全体股东权益(净资产)账面总额为-1357092元。在满足本报告所有假设和限制的情况下,福建泰新房地产有限公司股东参与泰和集团有限公司股权转让的股权总价值为222,426,200元。

评估结果与账面价值的比较主要来自存货评估增值358,043,600元,增值率为13.16%。评估增量的原因是:(1)评估项目征地时间较早,征地成本低,近几年同类土地价格大幅上涨;(2)当地房地产市场价格有所上涨;(3)捐赠建设项目无收益导致存货减值。

(二)其他信息

1.自本协议签署之日起,由于目标公司及其关联方的融资需要,目标公司持有的土地被抵押,目标公司的股权被质押。此外,目标公司的股权没有其他抵押、质押或其他第三方权利,没有重大纠纷、诉讼或仲裁事项,也没有扣押或冻结等司法措施。

2.交易完成后,交易的目标公司仍然是一个独立的法人实体。除受让方根据协议应接受的目标公司与转让方股东之间的债务和债权外,相关债务和债权仍由目标公司享有或承担,不涉及债务和债权的转让。

四、交易协议的主要内容

甲方:福州洪梅林业有限公司(转让方)

乙方:漳州广佳企业管理有限公司(受让方)

项目公司:福建泰新房地产有限公司

1.目标股权转让

本协议签订之日起30个工作日内,甲方将项目公司持有的30%股权转让给乙方,转让完成后,乙方持有项目公司30%的股权。

甲乙双方应按照协议约定,按照项目公司持有的股权比例共同开发目标项目,通过联合经营和投资共享风险和收益。

2.交易对价和支付方式

在满足本协议约定前提条件的前提下,基于甲方在本协议项下披露、声明、承诺和保证的真实性和准确性,参照双方委托华星会计师事务所(特殊普通合伙)出具的福建泰信房地产有限公司(华敏星所(2019)沈竹字e-042)专项审计报告及福建泰信房地产有限公司资产评估报告中的相关审计评估结论, 福建中兴资产评估房地产土地评估有限公司(钟敏兴平子(2019) rw30021)出具,双方经协商同意:

2.1乙方购买标的股权需向甲方支付的股权转让对价为6700万元。股权转让对价的具体支付方式和途径由双方另行约定。除非双方另有约定,乙方支付股权转让对价的支付条件如下:

(1)兴业国际信托有限公司(以下简称“兴业信托”)已向甲方解除股权质押,并同意合作将甲方持有的基础股权转让给乙方

(2)项目公司的项目许可证、公章和银行钥匙由甲乙双方共同管理

(3)甲方应按照乙方的要求,签署向乙方转让标的股权工商登记所需的文件和资料,并交由乙方保管。

2.2为分享甲方对项目公司的前期投资,乙方向项目公司提供股东贷款2.2318亿元。

乙方直接支付给甲方、代表甲方或甲方关联方偿还债务、向项目公司提供股东贷款以偿还原股东贷款等。根据协议,乙方对股权转让价格的所有支付。双方可另行协商付款方式、时间、条件和路线,但须经双方另行同意。双方确认,除本协议另有约定外,乙方无需因标的股权转让而向甲方和项目公司支付任何其他款项,但上述乙方承担的股权转让对价除外。

2.3甲方将标的股权转让给乙方所产生的税收,按照相关税收法律法规由各方承担。

3.交易的定价基础

本次交易的定价依据是华兴会计师事务所(特殊普通合伙企业)出具的《福建泰信房地产有限公司专项审计报告》(华敏兴所(2019)沈竹字e-042)和福建中兴资产评估房地产土地评估有限公司出具的《福建泰信房地产有限公司全体股东权益价值资产评估报告》(钟敏兴平子(2019) rw30021)。 根据平等自愿的原则,本公司及其子公司截至本协议签订之日对项目公司的累计投资总额应作为谈判基础,经充分协商一致后确定。

4.债务承诺和清算

4.1移交日后30天内,甲方应清理项目公司、甲方及其关联方的往来账户,消除该部分在项目公司的债权债务,并承担由此产生的相关费用或责任,但乙方同意继续保留的除外。

4.2项目公司将继续接受项目公司和兴业信托的贷款本金6.86亿元。除非双方另有约定,甲乙双方应按照持股比例承担与贷款合同相关的权利和义务。自本协议签署之日起,上述兴业信托贷款由泰和集团及泰和集团实际控制人黄启森先生担保。双方明确表示,甲乙双方应在股权转让工商登记完成后30天内,按项目公司持股比例对贷款承担担保责任,并为兴业信托批准的担保人变更提供担保。甲方应尽最大努力协调兴业信托同意变更担保合同条款,以满足此外,在本协议约定的股权转让工商登记之日,乙方应按甲方要求的30%比例向甲方提供上述兴业信托贷款的反担保, 担保时间为反担保函签发之日至兴业信托贷款担保或债务清偿变更完成之日(以较早者为准)。

4.3作为抵押人的项目公司对外担保融资,乙方同意继续使用项目公司的土地为上述融资提供担保,甲乙双方按照持股比例承担上述担保所涉及的抵押人的合同权利和义务。

4.4除非本协议另有约定,移交日后,项目公司发生的新债务(包括罚款或责任)由项目公司承担。

5.员工安置

对于项目公司的在职员工,在本协议签订后30个工作日内,甲乙双方应协商确定待聘人员的人工费用由项目公司承担;甲方负责解除项目公司与非保留人员的劳动关系,并承担相关补偿费用。

6.工商变革

自本协议签署之日起,双方应开始办理股权转让的工商变更手续,并签署乙方或乙方指定的第三方办理工商变更登记手续所需的全部文件,以接受甲方持有的相应股权

政府授权的公司登记机关要求补充、修改、重新签署或者提供工商变更文件的,协议双方应当在收到通知后72小时内补充、修改、重新签署或者提供。

7.过渡周期

从基准日期到移交日期的期间称为过渡期。除非甲方已披露或乙方已书面确认,否则甲方和项目公司应确保无重大不利财务变化。甲方不得以任何形式无理增加项目公司的债务,不得以项目公司的名义签订协议、付款或采取其他损害项目公司及其股东利益的管理行为。否则,甲方应承担乙方和项目公司的负担、义务、责任和损失。为免生疑问,双方已明确表示,在双方一致签署并确认协议之前,不得向外界出售该房屋。在过渡期内,乙方应全力配合甲方对目标项目的领导操作和项目公司的正常运营,积极配合项目公司正常运营所需的日常打印、支付、许可证使用、签字盖章,不得无故拒绝打印和对外支付。

V.涉及该交易的其他安排

本交易涉及的人员安置安排已在协议中约定;该交易不涉及土地租赁、关联方交易和同业竞争。出售股权所得将用于公司的日常运营。

六.本公司董事会和独立董事的意见

1.董事会的意见

经公司董事会审查,认为股权转让所涉及的标的已由具有证券期货相关业务评估资质的审计机构审计,并已由具有证券期货相关业务评估资质的评估机构评估。选定的审计和评估机构是独立的。评估的前提是合理,评估方法与评估目的相关,评估结果作为定价参考是公平的。该交易基于目标公司所有股东权益的评估值。交易价格比账面价值高很多。它是由第三方评估机构根据当地市场的发展所做的评估,是合理的。

本次交易会议的召开程序符合相关法律法规。交易对手信用状况良好,能够支付交易费用。本次交易符合上市公司的利益,不会损害公司及其股东,特别是中小股东的利益。

2.独立董事的意见

该交易有利于提高目标公司项目的产品质量和服务质量,加快项目的开发和运营进度。该交易不是关联交易。该交易价格的参考估值比账面价值有很大溢价。这是由第三方评估机构基于当地市场的发展所做的评估。合理,遵循公开、公平的原则,不损害公司和中小股东的利益。因此,我们同意公司的股权转让。

七、本次交易的目的及其对上市公司的影响

本次交易的目的是加强与世茂房地产的合作,充分发挥各自优势,提高象山湾项目的产品质量和服务质量,加快项目的开发和运营进度。

交易完成后,福建泰信继续纳入本公司合并报表范围。由于合并报表的范围没有变化,本次交易对本公司归属于上市公司股东的合并报表净利润没有影响。具体影响以经会计师审计的财务报告为准。

此次交易暂时不会对公司的财务状况和经营成果产生任何实质性影响。双方股东将按照项目公司持有的股权比例共同开发目标项目,通过联合经营共同投资、分担风险和收益。

八、与标的物相关的类似交易的累计情况

截至本公告发布之日,本公司与世茂房地产及上海世茂有限公司(以下简称“世茂公司”)的子公司已签署的拟进行或正在进行的股权转让交易累计情况如下:

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注:本公司全资子公司福州泰和房地产开发有限公司(以下简称福州泰和)与世茂房地产全资子公司福州恒言企业管理有限公司(以下简称福州恒言)于2019年3月27日签署了《南昌场项目股权转让协议》。福州泰和以6462.27万元的对价将江西蓝天碧水开发建设有限公司34%的股权转让给福州恒言。根据协议,本次交易与合作的范围仅为目标项目,即目标公司下第三期项目的未售部分(未售部分总建筑面积为141,341平方米,以下简称“目标项目”),项目名称核准为“蓝天碧水小区三期”,第一期、第二期、第三期的已售房产不在本次交易与合作范围内。交易对价仅为目标项目相应股权比例的约定价格。由于本次交易仅针对目标公司的部分项目,公司合并报表的范围不变,江西蓝天碧水发展建设有限公司仍将纳入合并报表。

九.供参考的文件

1.第九届董事会第二次会议决议;

2.独立董事的意见;

3.漳州太和象山湾项目股权转让协议;

4.华星会计师事务所(特殊普通合伙)出具的福建泰信房地产有限公司(闽华星院(2019)e-042号)专项审计报告;

5.福建中兴资产评估房地产土地评估有限公司出具《福建泰信房地产有限公司股东全部股权价值资产评估报告》(闽中兴评估字(2019)第rw30021号)。

特此宣布。

泰和集团有限公司

董事会

2001年9月28日

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